La striscia positiva della serie Cloud, proseguiva; così, dopo il successo della Rolls Royce Cloud e Bentley S1, si decise di continuare con la S2 ed infine la Bentley S3 e dato che "squadra vincente non si cambia" anche i modelli successivi alla S1 furono prodotti eguali da Bentley e in Rolls Royce.
Rolls era infatti cugino di Bentley ed ebbero la saggia idea di costruire un'unica macchina che rappresentasse il top di lusso e comfort.
Esternamente la macchina è rimasta pressoché uguale ai modelli precedenti, tranne qualche dettaglio per gli interni e le luci.
I sedili davanti vennero standardizzati come individuali e si riconfigurò la postazione dei passeggeri dietro.
La vettura è fornita di aria condizionata ed è una delle poche auto d'epoca a disporre di questo accessorio.